Das BMF hat mit Schreiben vom 29. April 2026 zur Anwendung der Sanierungsklausel gemäß § 8c Abs. 1a KStG Stellung genommen.

Anwendungsschreiben zur Sanierungsklausel
In dem Schreiben wird im Detail festgelegt, unter welchen Bedingungen Verluste einer Kapitalgesellschaft trotz eines Gesellschafterwechsels erhalten bleiben können, sofern der Erwerb der Sanierung dient.

Beteiligungserwerb zum Zwecke der Sanierung
Die Sanierungsklausel im Sinne des § 8c Abs. 1a KStG greift, wenn Anteile an einer Körperschaft mit dem Ziel erworben werden, deren Geschäftsbetrieb zu sanieren. Das BMF konkretisiert dabei unter anderem den Begriff der Sanierung sowie die Anforderungen an die Feststellung der Sanierungsbedürftigkeit, der Sanierungsfähigkeit und die Auswahl geeigneter Maßnahmen.

Ein solcher Beteiligungserwerb für Zwecke der Sanierung liegt nur dann vor, wenn er zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu dem sich das Unternehmen bereits in einer Krise befindet, also Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung droht oder bereits eingetreten ist. Zudem definiert das BMF die Kriterien zur Bestimmung des maßgeblichen Erwerbszeitpunkts.

Darüber hinaus behandelt das Schreiben Besonderheiten bei Beteiligungserwerben innerhalb von Konzernstrukturen. In diesen Fällen sind die Voraussetzungen der Sanierungsklausel für jede einzelne Verlustgesellschaft separat zu prüfen.

Erhaltung wesentlicher Betriebsstrukturen
Für die Anwendung der Sanierungsklausel ist – neben weiteren Voraussetzungen – erforderlich, dass wesentliche Betriebsstrukturen erhalten bleiben. Das BMF erläutert hierzu ausführlich und anhand von Beispielen insbesondere folgende Tatbestände:

  • Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 1 KStG)
  • Lohnsummenregelung (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 2 KStG)
  • Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens durch Einlagen (§ 8c Abs. 1a Satz 3 Nr. 3 KStG)

Es wird klargestellt, dass zur Wahrung der wesentlichen Betriebsstrukturen bereits das Vorliegen eines dieser Tatbestände ausreichend ist. Entfällt ein Tatbestand, kann er durch einen anderen ersetzt werden. Fallen jedoch sämtliche Tatbestände weg, gilt dies als rückwirkendes Ereignis im Sinne des § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO.

Als Verstöße, die dazu führen, dass ein Tatbestand nicht mehr erfüllt ist, nennt das BMF insbesondere:

  • die Missachtung einer bestehenden Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung,
  • eine erhebliche Unterschreitung der Ausgangslohnsumme sowie
  • die Ausschüttung von zugeführtem wesentlichem Betriebsvermögen.

Ausschluss der Sanierungsklausel
Die Sanierungsklausel findet keine Anwendung, wenn die Körperschaft ihren Geschäftsbetrieb zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs im Wesentlichen bereits eingestellt hat oder wenn innerhalb von fünf Jahren nach dem Erwerb ein Branchenwechsel erfolgt (§ 8c Abs. 1a Satz 4 KStG).