Expertenseminar zu Umwandlungen

Dabei steht zwei erfahrenen Beratern mit Dr. Eisgruber aus dem bayerischen Finanzministerium ein erfahrener Experte gegenüber, der Beratungsansätze aus Sicht der Finanzverwaltung einschätzen kann. Solide Grundkenntnisse im Umwandlungssteuerrecht werden vorausgesetzt. Das Skript richtet sich an praxiserfahrene Berater, die sich auf hohem Niveau fortbilden wollen.

Inhaltsverzeichnis

I. Prinzip und Praxis des Umwandlungssteuerrechts (Thomas Eisgruber)
1. Überblick über die im UmwStG geregelten Umwandlungstypen: sechs Grundtypen
a) „Raus aus der Kapitalgesellschaft“: Umwandlung
b) „Aus zwei mach eins“: Verschmelzung
c) „Ein Teil muss weg“: Abspaltung
d) „Rein in die Kapitalgesellschaft“: Einbringung in eine Kapitalgesellschaft
e) „Schwestern werden Mutter-Tochter“: Beteiligungseinbringung
f) „Einer mehr“: Einbringung in eine Personengesellschaft
2. Persönliche und sachliche Voraussetzungen für die Anwendung des UmwStG
3. Buchwert, Zwischenwert und gemeiner Wert
4. Besondere und „gefährliche“ Wirtschaftsgüter

II. Umwandlung Kapitalgesellschaften in Personenunternehmen und Verschmelzung/Spaltung von Kapitalgesellschaften (Thomas Maack)
1. Zivilrechtliche Grundlagen in Kurzform
2. Steuerlicher Übertragungsstichtag
a) Wirkungsweise anhand eines Beispiels
b) Rettung bei missglückter Umwandlung
3. Umwandlung Kapital- und Personengesellschaft
a) übertragender Rechtsträger
b) übernehmender Rechtsträger
(1) Übernahmegewinnermittlung am konkreten Fall
(2) Liquiditätsüberlegung Kapitalertragsteuer
(3) Gestaltungen bei Übernahmeverlusten
(4) Sonderproblem definitive Gewerbesteuer gem. § 18 Abs. 3  UmwStG und Gestaltungen
4. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
a) Grundmodell
b) Gefahren und Gestaltungen
c) Gestaltung zur Minimierung der Grunderwerbsteuer
d) Anträge
5. Spaltung von Kapitalgesellschaften
a) Praxishinweise für die Schaffung von Teilbetrieben
b) Missbrauchsregelungen des § 15 UmwStG

III. Einbringung eines Betriebs in eine (neue) Kapitalgesellschaft (Thomas Eisgruber)
1. Grundfall und Grundzüge
2. Einbringungsstichtag und Rückwirkung
3. Einbringungsgegenstand
a) Vollständigkeit des Betriebs
b) Vorabveränderungen, Gestaltung, Gesamtplan
4. Auswirkungen bei der übernehmenden GmbH
5. Auswirkungen beim einbringenden Kaufmann
a) Einbringungsgewinn
b) Sperrfrist bei Einbringung unter dem gemeinen Wert – Systematik
6. Rückwirkende Besteuerung bei Sperrfristverletzung
a) Der Einbringungsgewinn I
b) Telos und Struktur der Ersatztatbestände
c) Einbringungsgewinn II
d) Nachweispflichten
e) Auswirkungen auf die Kapitalgesellschaft

IV. Einbringung in Mitunternehmerschaften (Dr. Ralf Demuth)
1. Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten
a) Anwendungsbereich des § 24 UmwStG
b) Exkurs: Neuordnung der Kapitalkontenstruktur bei Mitunternehmerschaften
c) Gewährung einer Mitunternehmerstellung
2. Gegenstand der Einbringung
3. Einbringung gegen Mischentgelt und Weiteres
4. Praxishinweise zur rückwirkenden Einbringung und § 24 UmwStG
5. Gestaltungsfeld § 24 UmwStG
6. Update Realteilung – Sachwertabfindung – Übertragung unter Nießbrauchsvorbehalt

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