Der IV. Senat des BFH bekräftigt erneut seine Auffassung, dass bei teilentgeltlichen Übertragungen nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG die sogenannte modifizierte Trennungstheorie anzuwenden ist. Danach wird der Buchwert des übertragenen Wirtschaftsguts bis zur Höhe des vereinbarten Entgelts dem entgeltlichen Teil zugeordnet; nur der darüberhinausgehende Anteil entfällt auf den unentgeltlichen Teil. In der Folge müssen stille Reserven in diesen Konstellationen nicht zwingend aufgedeckt werden. Ob und wie die Finanzverwaltung auf diese Rechtsprechung reagieren wird, bleibt offen.

Überträgt ein Mitunternehmer ein Wirtschaftsgut aus seinem Sonderbetriebsvermögen unentgeltlich oder gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in das Gesamthandsvermögen einer anderen Mitunternehmerschaft, an der er ebenfalls beteiligt ist, hat dies gemäß § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG grundsätzlich zum Buchwert zu erfolgen. Liegt eine teilentgeltliche Übertragung vor – das heißt, das Entgelt bleibt hinter dem Verkehrswert zurück –, ist der Vorgang in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil aufzuteilen. Umstritten ist jedoch, ob und in welcher Höhe hierbei ein steuerpflichtiger Gewinn entsteht. Rechtsprechung, Literatur und Finanzverwaltung vertreten hierzu unterschiedliche Auffassungen.

Die Finanzverwaltung befürwortet insbesondere die sogenannte strenge Trennungstheorie. Nach diesem Ansatz wird der Buchwert lediglich anteilig entsprechend der Entgeltlichkeitsquote dem entgeltlichen Teil zugerechnet. Dies führt dazu, dass bei jeder teilentgeltlichen Übertragung zumindest anteilig stille Reserven aufgedeckt und besteuert werden.

Demgegenüber sieht die modifizierte Trennungstheorie vor, den Buchwert bis zur Höhe des Teilentgelts – oder vollständig – dem entgeltlichen Teil zuzuweisen. Ein steuerpflichtiger Gewinn entsteht danach nur insoweit, als das Entgelt den Buchwert übersteigt.

Von der Variante der modifizierten Trennungstheorie, bei der der Buchwert vollständig dem entgeltlichen Teil zugeordnet wird und bei einem Entgelt unterhalb des Buchwerts ein Verlust entsteht, der durch einen Gewinn aus dem unentgeltlichen Teil ausgeglichen wird (sogenannte modifizierte Trennungstheorie mit Verlustbeitrag), distanziert sich der BFH in seiner aktuellen Entscheidung jedoch. Stattdessen spricht er sich für eine modifizierte Trennungstheorie aus, bei der der Buchwert anteilig bis zur Höhe des Teilentgelts zugeordnet wird (Urteil vom 11.12.2025, IV R 17/23).

Zur Begründung führt der IV. Senat des Bundesfinanzhof aus, dass sich dieses Ergebnis zwar nicht unmittelbar aus dem Wortlaut oder aus systematischen Erwägungen ableiten lasse, wohl aber aus Sinn und Zweck des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG. Ziel der Vorschrift sei es, ertragsteuerliche Belastungen bei konzerninternen Umstrukturierungen im Anwendungsbereich möglichst zu vermeiden. Die Buchwertfortführung finde ihre Grenze erst dort, wo stille Reserven der Besteuerung entzogen würden – also wenn das Teilentgelt den Buchwert übersteigt. Erst in diesem Fall sei die spätere Besteuerung der stillen Reserven beim Erwerber nicht mehr gewährleistet. Diese Grundsätze gelten nach Ansicht des BFH auch bei stillen Lasten, also wenn der Verkehrswert unter dem Buchwert liegt; die stillen Lasten setzen sich beim Erwerber fort, der die bisherigen Buchwerte fortzuführen hat.

Zudem betont der BFH, dass die für Wirtschaftsgüter des Privatvermögens entwickelte strenge Trennungstheorie nicht ohne Weiteres auf Betriebsvermögen übertragbar sei. Während stille Reserven im Betriebsvermögen dauerhaft steuerverstrickt sind, ist die Veräußerung von Privatvermögen grundsätzlich steuerfrei – abgesehen von speziellen Ausnahmen wie §§ 17, 20 Abs. 2 und 23 EStG.

Die Frage nach der zutreffenden Trennungstheorie ist seit Jahren umstritten. Bereits mit Urteil vom 19.09.2012 (IV R 11/12) hatte der IV. Senat des Bundesfinanzhof die modifizierte Trennungstheorie im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG befürwortet, damals im Zusammenhang mit der Übertragung aus dem Sonderbetriebsvermögen in das Gesamthandsvermögen derselben Mitunternehmerschaft. Die Finanzverwaltung wandte diese Entscheidung jedoch nicht über den Einzelfall hinaus an. Nun hält der IV. Senat an seiner Rechtsauffassung fest und überträgt sie auch auf die Einbringung in das Gesamthandsvermögen einer Schwesterpersonengesellschaft.

Der X. Senat des Bundesfinanzhof hatte die Rechtsfrage mit Beschluss vom 27.10.2015 (X R 28/12) dem Großen Senat des BFH vorgelegt und dabei erkennen lassen, dass er der strengen Trennungstheorie und damit der Auffassung der Finanzverwaltung zuneigt. Das Verfahren wurde jedoch ohne Sachentscheidung eingestellt (Beschluss vom 30.10.2018, GrS 1/16), sodass eine abschließende höchstrichterliche Klärung bislang ausblieb. Da der damalige Vorlagebeschluss keine divergierende Entscheidung darstellt, besteht nun auch keine Verpflichtung zur erneuten Vorlage an den Großen Senat.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass eine gesetzliche Festschreibung der strengen Trennungstheorie wiederholt im Rahmen steuerlicher Gesetzgebungsverfahren diskutiert, bislang jedoch nicht umgesetzt wurde. Zuletzt hatte der Bundesrat im Zusammenhang mit dem Standortfördergesetz Ende 2025 eine entsprechende Regelung angeregt. Die Bundesregierung verwies jedoch zunächst auf das abzuwartende Urteil des IV. Senats. Wie die Finanzverwaltung auf die nunmehr vorliegende Entscheidung reagieren wird, bleibt abzuwarten.

BFH-Urt. v. 11.12.2025 – IV R 17/23

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